按：周某系江苏省扬州市某大型国企总经理的亲属，因涉嫌利用影响力受贿案被刑事拘留。邓学平律师接受委托，担任本案侦查、审查起诉和一审阶段的辩护律师。侦查阶段，邓学平律师向检察机关递交了《不予批捕法律意见书》以及自行收集的6组证据，后当事人成功取保。审查起诉阶段，邓学平律师在认真研阅全案侦查卷宗后，递交了《不予起诉法律意见书》。上述两份法律意见共逾2万字。此案历经一年半，经过两次退查三次延长，最终检察院采纳律师意见，作出不起诉决定。

仪征市人民检察院：

京衡律师上海事务所接受周某及其家属的委托，指派本人担任周某涉嫌利用影响力受贿一案的辩护人。接受委托后，我们查阅了本案侦查证据材料，会见了嫌疑人，对本案有了较为全面客观的了解。我们认为周某是清白的，不存在利用影响力受贿犯罪的问题。当前的高压反腐利国利民，我们绝对支持和赞成。但反腐也应当以事实为根据，以法律为准绳，切不可冤枉好人，滋生冤假错案。否则非但反腐会走形变样，而且会引起更大的社会问题。基于此，我们现向贵院提出以下法律意见，望能得到重视和采纳。

一、涉案相关公司及当事人的关系厘清

1.扬州ZLS有限责任公司（下文简称“ZLS公司”）

ZLS公司成立于1990年9月2日，原股东为扬州XXX集团有限公司，是国有独资企业。2003年10月至2011年5月期间，周某平担任该公司的法定代表人和总经理。2011年5月至2014年10月，法定代表人为岳兵。此后又变更为严某。2015年12月31日，股东变更为江苏XXXX股份有限公司。经营范围：自来水生产，自来水管道安装，自来水抄表，自来水表移表、复表、整改，管道试压，场地出租，自来水管零配件零售，水表检定修理、校验，自来水水质检测，自来水表卡补卡、过户，管道设计，供水技术咨询，二次供水建设工程、维护运行，自来水管道检漏。

2.扬州AZ工程有限责任公司（下文简称“AZ公司”）

AZ公司成立于1993年5月6日，是扬州AZ有限责任公司的全资子公司。法定代表人原为张某，2015年04月03日变更为严某。2015年9月18日变更企业名称为扬州市SS建设工程有限公司。公司经营范围：市政公用工程施工；机械电气设备安装；水暖器材及自来水零配件的批发、零售；消防设施工程施工。

3.扬州HY喷泉设备有限公司（下文简称“HY公司”）

HY公司成立于2004年2月12日，股东为方某、胡某慈，法定代表人为胡某慈，纯粹的民营企业。周某2006年7月加盟该公司，2007年初至今担任该公司的副总经理。公司经营范围：喷泉设备制作、安装、销售，水下灯具组装、销售；给排水工程，机械、电气工程，建筑智能化工程，亮化、绿化工程施工；建筑材料、五金电器销售；技术咨询、服务；设备维护、管理。

4.扬州HX发展有限公司（下文简称“HX公司”）

HX公司成立于2007年1月11日，实际出资人为胡某慈，但初始登记在周某、胡某善名下。2009年，股东变更为方某、胡某善，法定代表人为胡某善。周某在此过程中没有出资、没有分红、股权变更登记也没有获得任何对价。他的名字出现在HX公司纯粹是胡某慈注册公司的需要，无任何实质权益。公司经营范围：水务工程技术咨询；供水及配套设备施工、制作、安装、销售；给排水及配套设备、游泳池及配套设备施工、制作、安装、销售；水务供水工程管理、维护；机电产品销售。

5.胡某慈、周某平、周某三个人的相互关系

胡某慈是周某平前同事，周某现同事。胡某慈曾是ZLS公司的员工。1992年ZLS公司成立喷泉设备服务部，连年亏损，1999年ZLS公司打算关闭，胡某慈开始承包经营。2004年ZLS公司关闭“三产”，胡某慈申请停薪留职，成立HY公司。胡某慈与周某平在1994年至1999年间是门靠门的邻居，周某在此期间与胡某慈相识。周某平跟周某是亲兄弟关系。

二、胡某慈成立HY公司承接小高层供水设备的维修业务是应ZLS公司要求，为了解决ZLS公司自身的问题，更好保障市民用水安全

1.此事有其特殊背景，供水设备维修直接关乎市民日常生活利益，具有特殊公益性。不能事后，简单的一刀切式机械理解

当时AZ公司的作法有其特殊背景。不能简单的从纯粹商业的角度来看待。证人胡某慈、周某平、谈某宝三人在这个问题上的证言互相印证，能够大体还原出当时的事情经过。

胡某慈于2016年4月18日证称（3P95）：“2006年之前，小高层供水设备由开发商自建自管，但是产品质量及后期维护得不到保证，一出故障就会出现供水问题，居民就会去市政府投诉水公司。2006年，扬州市政府出文件要求水公司把小高层供水设备统一收上来建设、管理和维护...我们夫妻俩都是水公司老员工，而且在这个文件出台之前就是由水公司安排我抢修小高层供水业务的，所以我去找水公司的副总谈某宝，争取把这块小高层供水业务由我来负责”。

周某平于2016年6月14日在纪委谈话时证称（3P109）：“到了2006年左右，故障维修很多，矛盾很大了...后来市里面几个职能部门就联合发个文,意思是将小高层的供水收归由ZLS公司统一建设、管理、维护...因为胡某慈之前在小高层供水业务上有了一定的经验，当时经几个副总外出学习考察，提出了一个方案，依据这个方案经党委会研究决定将老小区内小高层供水设备的维护业务以及新小区内小高层供水设备的安装维护服务外包给胡某慈的公司去做”。

谈某宝（ZLS公司副总）于2016年6月8日在纪委谈话时证称（3P140-141）：“2006年上半年，扬州各个小区的小高层供水设备由各个开发商负责，比较混乱，老是出问题，用户投诉很多，根据当时的现状，集团公司要求我们把所有小高层供水业务从开发商手中收归我们公司自己统一安装、建设和管理。但是怎么收、怎么管，我们ZLS公司也没有经验...经班子会议研究决定，由ZLS公司实施小高层供水统一管理，具体交由胡某慈的公司负责”。

关于为何提议交给胡某慈做，谈某宝证称：“具有有三个方面原因：一是因为胡某慈是搞喷泉的，对供水业务比较精通；二是胡某慈的喷泉公司跟我们ZLS公司有业务往来，这一块他也熟悉；三是胡某慈就是我们公司的职工（停薪留职），交给他我放心，出了事情好找他”。

为了解决高层住宅经常停水、无人负责修理、市民意见较大的问题，2006年8月6日，扬州市建设局、物价局、房产管理局联合出台了《扬州市区高层住宅二次供水管理办法》，规定高层住宅的供水设施由供水企业建设、运行和维护。当时ZLS公司缺乏现成的工具设备、专业技术和人员储备。为了防止设备停机、长时间停水，所以AZ公司成立第七项目部，授权HY公司来从事高层无负压变频供水系统安装维修和水电安装业务。

在当时的大环境下，各地国有企业多少有些地方保护色彩，优先将业务交本地企业，优先扶持本地企业发展。HX公司的实际控制人胡某慈与ZLS公司和AZ公司有着长期的良好合作关系，双方的合作可谓一拍即合，并无不当；且将此业务外包给胡某慈，是由ZLS公司班子集体研究决定的。HY公司承接维修业务后，及时解决小高层供水问题，保障市民供水需求。

2.胡某慈成立HX公司承接小高层供水设备的研发和供给，是之前良好合作的延续。胡某慈非但未从这项协议中谋取不正当利益，承接维修业务的最初几年，反而处于亏损状态

（1）胡某慈成立恒祥是应ZLS公司的要求，为了更好的解决小高层供水设备的研发和供给问题

胡某慈于2016年4月18日证称（3P97-98）：“2006年年底，水公司决定把小高层供水的安装和之前给我承包的维护全部交给我做，谈某宝提出来我之前用的是第七项目部和恒源喷泉公司来做这块业务，而第七项目部又是水公司的，安装业务出了问题分不清楚责任，我就说自己成立一个新公司来做业务。谈某宝同意了。水公司当时也反对我用第七项目部名义做，我就顺水推舟，干脆成立一个新公司来做，双方大家都有这个意思成立新公司”。

谈某宝于2016年6月8日证称(3P143)：“将小高层供水业务交给胡某慈以后，我们公司为了加强管理，要求胡某慈要成立专门的公司，设立独立的账户，独立核算，后来他就专门成立了恒祥水务公司专门搞小高层供水业务，是我代表供水跟胡某慈提出的要求”。

对于新建的高层住宅，供水设备一直从外地采购，品牌、型号不一，给后续维护带来诸多隐患。一旦某个品牌的部件损坏，而又没有备件，很容易造成长时间停水。各品牌的控制软件互不兼容，发生故障后需要不同的公司派人到现场维修，非常麻烦。特别是该类设备属于新兴技术，在部分地方发生过管道爆裂，甚至有人员伤亡。为了解决市民的用水难题，是ZLS公司主动要求胡某慈成立HX公司，来专门负责高层供水设备的安装、维修业务，目的是更好保障市民利益。

（2）由HX公司承接研发和供给不仅能有效降低成本，也便于后续维护和供水安全

胡某慈于2013年12月19日证称(3P79-80)：“因为控制柜等设备总是会出故障…于是就让我研发了四个备用的通用的控制柜。如果有设备坏了，我就去用我的控制柜直接把厂家的坏的控制柜换下来，暂时先用着，等厂家的新柜子来了，再把新设备换上去…ZLS公司发现我研发的备用控制柜用的不错，就考虑让我来研制高层供水整套设备。于是我们在市场上按照ZLS公司制定的品牌和价格自行采购零部件，然后自己制作安装一台…最终演变成由我们采购制造这套设备”。

后来，ZLS公司想要实现高层供水设备的采购本土化，AZ公司又与恒祥签订协议，委托其代为研制相关设备。更重要的是，高层供水设备需求分散、单个设备价值不大、安装台数和安装时间都机动灵活，这些特点决定了就每次设备的采购和安装进行招标采购反而成本很高，对企业缺乏吸引力，集中统一供应、安装不仅能有效降低成本，也便于后续维护和供水安全。

（3）胡某慈非但没从这项协议中谋取不正当利益，承接维修业务的最初几年，反而处于亏损的状态

胡某慈于2013年12月19日证称：“谈某宝把我喊到办公室，问我一年维护费用大概多少，我回去做了一个成本核算报给他，当时我报的是8500-9000元左右，最后，谈某宝告诉我，周总定下来了，就按7500元一套，你看做不做…虽然当时小高层少，我按7500元/套肯定不划算，我自己也算了，大概前三年我会亏点”。

周某平于2016年6月14日证称（3P116）：“第三次党委会，岳兵在党委会上将小高层供水业务维修需要人工费用测算情况在会上进行了通报，大概内容是2009年以前恒祥水务公司都是略亏，一直到2010年上半年因为台数的增加有所盈利”。

谈某宝于2016年6月8日证称（3P144）：“每套每年7500元维护费都是公司审计，物供等部门经过测算的，然后报经我们领导班子会议研究决定的。我印象中，当时胡某慈也有一个报价大概8000多元每套每年，但是我们公司经过测算以后定在7500元维护费...当时因为扬州的小高层很少，胡某慈可能赚不了多少钱，甚至一开始可能都亏本”。

维护费7500元/年/套是由ZLS公司审计、相关部门测算后得给出的费用。根据HX公司财务报表（2P151-154）,2007年全年净利润为-16953.33元，2008年全年净利润为6554.42元，2009年全年净利润为29492.08元。承接小高层维修业务，胡某慈非但未谋取不正当利益，在最初几年内反而有所亏损。

三、胡某慈和周某资金往来，部分是公司年终奖，部分是借款。这都是合法的个人之间的资金处分，不涉及犯罪问题

1.2010年年初和2011年春节前，胡某慈分别给周某20万元，钱款性质为年终奖

周某对这两笔钱款性质供述如下(2013年12月20日3P5)：“2010年2月，春节前后，有一天胡某慈把我喊到他家附近的一家交行门口，跟我说：‘周某，你辛苦了，我给你打点钱。’…他没有明确说这个是奖金，他只是说给我打点钱，我认为过年了肯定是奖金...我认为就是奖金，不需要什么依据，我也是有业绩的，2008年就承接到了大学城尚城小区的消防安装业务，业务量100多万…2011年春节，胡总也是打电话说给我打点钱，这次打了20万”。

关于这两笔款项性质，胡某慈也有稳定供述（3P90）：“2009年之前，小高层供水业务不赚钱，我就没给周某钱，只是给他发工资。2010年后赚到钱了我就给周某钱了。2010年春节，我给周某20万，这是给他的奖金；2011年春节，我给了周某20万，这也是奖金”。

公司对其副总经理级别的高管发放20万年终奖毫不为怪，这是民营企业一种正常的业务激励。周某在公司担任副总，分管行政、财务、原材料采购等工作。薪水和其他副总差不多。周某知道公司其他副总甚至一般员工都有年终奖。加上当时胡某慈说“周某你辛苦了”。根据一般生活经验，周某当然认定20万就是胡某慈给其发放的年终奖。

我们注意到胡某慈于2013年12月19日供称：“我就打了个电话给周某，跟他说“周某你辛苦了，把卡号给我，我给你打点钱” …2011年春节前，和2010年春节前的那次情况相似，我也是为了感谢周某平对我小高层供水设备工作的关心，于是我以同样的方法送给了周某20万…实际上我是想把钱送给周某平，但是我害怕他不收，所以我就把钱直接给了周某”。但这样的供述仅有一次，且得不到任何印证。胡某慈此后的供述稳定一致，均改变了这一说法。我们认为胡某慈的第一份供述不具真实性，不能采信。况且退一万步，胡某慈从未明确告诉或暗示周某，这笔钱是给周某平的，周某根本不知道这笔钱是因为周某平。周某主观上不可能有任何的受贿故意。

2.同一时期周某获得的年终奖跟公司的其他副总差不多甚至略少，足可证明这是正当的劳务所得

胡某慈是一个公民和民营企业主，对其个人财产和其公司财产有完全的处分权。周某作为HY公司的副总经理，胡某慈在公司业务突出的年份给予一定的奖励合情、合理、合法。同时期，胡某慈不是只给周某一个人发放年终奖，而是给所有的副总经理都发放了年终奖。胡某慈于2016年4月11日证称（3P91）：“我每年都给恒源喷泉公司员工奖金，一年给三、五万不等，领导层的人给十几万、二十多万的也有”。比如何某2010年奖金12万元加配置汽车，2011年年终奖7万，2012年年终奖10万；又比如沈某2012年年终奖7万，2013年年终奖13万元，2014年年终奖15万。再比如张某2013年年终奖20万，2014年年终奖10万元等。每个人的贡献不同，胡某慈当然可以针对每个人的不同贡献发放不同数额的年终奖。公司为了避税和走账方便，所有奖金或是以胡某慈或妻子方某名义向公司借款、取现发放，或是通过业务单位冲账取现，在账面上均无法体现出年终奖具体发放情况。侦查阶段，我们已提交上述人员自书的《情况说明》，上述人员均愿意出庭作证。

3.2012年底至2013年初的65万元属于借款，有借条且案发前有归还行为

周某对这两笔钱款性质供述如下(2013年12月20日笔录3P5-6)：“闲聊的时候胡某慈问我，儿子的房款钱准备的怎么样了，我就说还有50万准备办个贷款，胡某慈就说贷什么款，账上又不缺钱，在我这里拿50万先用。我就说那谢谢啦，只是这几年没有钱还”。

“胡某慈问我房子装修的怎么样了，我就说装得快收尾了，他就问缺不缺钱，我也没多说，那时候他还在外地出差，后来他就安排公司财务打了15万元到我卡上。收到钱后，我发个短信给胡某慈，说感谢他了，这笔钱的事等他回来再说。但是他回来后一直都忙…忘记告诉他这15万元我是打算还的”。

“（这两笔钱）我认为是他借给我 ，我打算还的。但是我没有主动提出打借条，他也没说借条的事情”。

胡某慈于2016年4月11日证称（3P90）：“2012年4月份，周某买房子，我给了他50万，这是我借给他的；2013年9月份，周某装修，我给了他15万，这个是我给他的。但是周某这两年还给了我十几万”。

两人都证明，50万的购房款是胡某慈借给周某的。15万的装修款周某认为也是借款，胡某慈认为是资助款。不管哪种性质，这都是很单纯的个人之间的资金处分，不涉及犯罪问题。周某2015年3月26日补打了一份《借条》，载明2013年借胡某慈65万元。当日，周某通过银行转账归还了5.5万元。2015年5月8日，周某又通过银行转账归还了30万元。胡某慈接受了这些资金，没有表示任何异议。这进一步印证了65万元款项只是借款，是正常的资金往来，不涉及刑事犯罪。

4.同一时期胡某慈对公司其他副总或者员工也有许多的资助行为，足可打破本案的“贿赂想象”

至于周某儿子买房，胡某慈出借的65万，胡某慈从未说过这笔钱不用还。HY公司员工买房买车，受过胡某慈资助的远不止周某一个人。比如张某2009年买房，胡某慈资助22万，2014年买车，胡某慈资助20万（HY公司转账）；何某购车，胡某慈资助30万，2017年买房，胡某慈资助20万（胡某慈个人账户付款）；沈某2014年买房，胡某慈资助44万（胡某慈个人账户付款），2016年女儿出国，胡某慈资助30万（公司账户汇款）。其他老员工购房，胡某慈资助5-10万元的不下10人。总不能说胡某慈需要向他公司的这么多员工行贿吧？这合理吗？有可能吗？

5.HX公司注册时，周某被登记为股东，不意味着这是胡某慈赠送的干股

周某于2016年6月4日供称（3P14）：“原本我这个股东就是假的，是替胡某慈代持的，从恒祥水务公司的账目上可以看出的，入股的时候我没有出钱，变更股东的时候我也没有拿到钱”。

6月5日称（3P17）：“胡某慈跟我说恒源喷泉用ZLS公司第七项目部名义做小高层供水抢修业务有风险，出了问题还要牵扯到恒源喷泉，最好成立个新公司，并且他说自己不做股东，要以我的名义占股40%，另外的60%股份以他哥哥胡某善名义，并且跟我承诺风险由他自己承担，钱也是由他出。我想胡某慈说话算话就答应了”。

胡某慈于2016年4月11日证称（3P90-91）：“注册资金是我自己出的100万，股东是我哥哥胡某善和周某，周某占股40%，实际上这两个人都没出钱...到了2009年小高层供水业务开始变好，周某觉得敏感，他发现恒祥水务公司只有小高层供水没有别的业务，而他自己是周某平弟弟还去做ZLS公司业务会引一身腥，就跟我提出来把他股东身份撤除了，我觉得有道理就把周某股东撤了变更为我自己，他没出资我当时也没给他分红”。

由于我国公司登记管理体制的原因，工商登记的股东和实际股东不一致的现象较为常见。工商登记周某为股东，不代表周某实际持有HX公司的股份。实际上，周某没有出过资，也没打算出过资，工商登记只是挂个名而已。周某对HX公司没有任何经营决策权，也没有分过一分钱的红利。更重要的是，一年后，胡某慈就变更了工商登记，将周某的名字替换成了他的夫人方某，周某也没有从“股权变更”中获得任何对价。而这次变更正是周某反复要求的。这足以说明，周某的名字出现在HX公司股东只是走个形式，其背后的原因是胡某慈想规避他个人的风险。考虑到当时恒祥与ZLS公司之间存在业务往来，以及周某平和周某的亲兄弟关系，胡某慈就算再笨也不会赠送恒祥的干股给周某，更不会将赠送的干股在工商进行登记。

四、周某没有帮助胡某慈承揽自来水业务做过任何请托或者游说，没有以任何形式利用过周某平的影响力，不符合利用影响力受贿罪的构成要件

初看起来，周某是周某平的兄弟，周某在胡某慈的HY公司担任副总，HY公司与周某平担任总经理的ZLS公司存在业务往来，所以很容易让人产生各种联想。在有人举报的情况下，纪委和检察机关进行调查是正常的，也是应该的。但联想不能代替求证、猜测不能代替证据，一切都应该尊重证据、尊重客观事实。根据在案证据，我们认为周某不符合利用影响力受贿罪的构成要件，不构成利用影响力受贿犯罪。

1.胡某慈从来没有通过周某向周某平或ZLS公司其他人员请托任何事情

周某于2016年6月4日供称：“胡某慈的合同都是和扬州市自来水安装工程公司谈某宝签的。胡某慈专门安排了办事员去谈，如果谈不来，胡某慈的哥哥胡某善去谈的，胡某善谈不来就胡某慈去谈...他从来没有安排过我去谈小高层业务这个事情。从2006年到2013年你们找我，胡某慈从来没有安排我到ZLS公司谈过小高层业务，我也从来没有谈过小高层业务”。

胡某慈于2016年4月18日证称（3P99）：“他（周某）没去过水公司，开始是我去找谈某宝谈接工程，谈好后就是我哥哥胡某善去对接”。

关于胡某慈和周某是否为恒祥水务的业务找过周某平帮忙，周某平回答说：没有。（2016年6月15日纪委谈话笔录3P）

关于周某是否为恒祥水务的业务找过谈某宝，谈某宝证称：“印象中没有，周某连我的办公室都没有来过”。

胡某慈是周某平的前同事和前邻居，如果胡某慈要向周某平请托，根本用不着通过周某，完全可以直接去找周某平。实际上，胡某慈从来没有通过周某向周某平或ZLS公司其他人员请托任何事情。

2.业务量增加后ZLS公司未进行招投标，这是ZLS公司内部领导层决策行为，跟周某毫无关系

谈某宝直接负责签署协议，其于2016年6月8日证称（3P142）：“2006年、2007年，当时业务量很少，每年只有3-4套，而且当时才实行统一管理，也有试验的性质，所以没有进行招投标，但2008年以后小高层业务量迅速增加了...后来这个事情就延续惯例操作了，一直没有招投标，由我和胡某慈定期续签协议。但是我印象中，每次合同到期，续签之前，我都要跟周某平、朱光耀汇报了。换句话说，不经过招投标程序和胡某慈续签协议，我是跟周某平、朱光耀汇报，并得到他们同意的”。

周某平于2016年6月日证称（3P125）：“我的错误之处是在后期业务量逐步增大之后，我把关不严，听任下属公司的有关汇报，没有仔细查究究竟要不要进行公开的招投标，让胡某慈的公司独家承接了这么多年的业务”。

朱光耀于2016年6月10日证称（3P132）：“后来这个事情就延续惯例操作了，一直没有招投标...实际上，在每年和胡某慈续签合同之前，都在领导班子会议上研究的...谈某宝在会上说，胡某慈搞到如今的规模不容易，希望给予扶持和照顾...最终班子会议研究决定，没有招投标，并且维持胡某慈的收费标准不变，继续交给胡某慈做这一块业务”。

HX公司与AZ公司之间的协议，在自来水和AZ公司公司层面经历了正常的内部决策程序和审计程序。后期业务量增加后，基于之前良好合作关系的顺延，ZLS公司和HX公司只是定期续签协议，未进行招投标。这是ZLS公司领导班子集体研究决定的，并非周某平一人决定的。如前文所述，周某从未向ZLS公司的任何人请托任何事情。ZLS公司未履行招投标手续完全跟周某无关。

2011年5月周某平离任后，ZLS公司仍在当年11月份及2012年续签协议。这更加证明不进行招投标并非是在周某平个人的影响力之下作出的，而是ZLS公司内部领导层按惯例操作、符合ZLS公司自身利益的安排。不能因为周某是周某平的弟弟，所以ZLS公司就不能跟HX公司签协议；更不能因为周某是周某平弟弟，所以ZLS公司领导层决策的失误就要让周某背黑锅，对周某进行有罪推定。

3.胡某慈给周某发放年终奖、以借款形式资助买房和装修款，周某平事先均不知情，检察机关调查此事后才知情

关于周某平何时知道胡某慈给周某发放年终奖、资助买房和装修款，周某于2016年6月5日第2次询问时供称(3P31)：“被调查前我没告诉我哥哥周某平，被调查后我告诉我哥的”。

周某平于2016年6月15日证称（3P123-124）：“（周某在胡某慈公司工作，除工资外，还有哪些收入？）我之前不知道。2013年年底，仪征市检察院调查周某的事情以后，我就问周某究竟在胡某慈名下的公司拿了多少钱，他告诉我说，除了工资以外，分四次拿了105万元…他说两笔各20万元是他拿的奖金，公司其他副总也有的，这两个20万元我就没有再多问。一笔50万元、一笔15万元据周某讲是他向胡某慈的借款，其他副总也有类似的借款，我当时就督促他抓紧把钱还上”。

胡某慈给周某发放年终奖、资助买房和装修款，周某平事先都不知情，都是检察机关调查此事后才知情。这不仅可以证明胡某慈没有请托行为，也证明周某没有利用周某平职务上的影响力。

更重要的是，2011年周某平就不再担任ZLS公司总经理，在城建公司也不再分管ZLS公司，已经没有职务便利或者影响，那么2013年胡某慈资助的65万元就更不可能是向周某行贿。

尊敬的仪征市人民检察院：

我们认为，本案中周某的行为根本不构成利用影响力受贿。所有涉案的款项根本不是贿赂款，而要合法的劳务所得和合法的公民个人借款。周某的年终奖跟公司其他副总的年终奖数额差不多，甚至略少。胡某慈不仅以借款的方式资助周某儿子买房，同样大量资助公司其他员工买房买车。

我们恳请贵院秉持审慎、依法的原则，秉持刑法的谦抑精神，切实尊重和保障公民的权利，对本案作出不起诉决定。

以上意见，恳请请予以采纳。谢谢。

周某委托辩护人

京衡律师上海事务所

邓学平律师

2017年6月27日