2018-03-20
上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）掌舵人颜静刚的资本腾挪仍在进行中。近日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”，600634.SH）发布一份公告称，公司间接控股股东中技集团现有股东颜静刚、杨影于2018年2月25日与中商云南资产管理有限公司（以下简称“中商云南”）签订《收购意向协议》，拟将其合计持有的中技集团 100%股份以协议方式转让给中商云南。由此带来3月12日至3月13日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，并收到上交所问询函。
而2018年年初，颜静刚在接盘上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”，600532.SH）控制权数年后，易手给一家成立仅月余的新公司——上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）。
该交易的背景为，中技集团控股的多家公司正处于被调查状态。外界认为，这场控制权转让，时间安排得极为巧妙。在1月22日签署的权益变动书中，宏达矿业称，“除已披露的股权质押事项之外，所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形”。
然而1月26日宏达矿业公告，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院分别在1月23日和24日对上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）所持宏达矿业1.35亿股予以司法冻结，同时宏达矿业董事长崔之火、财务总监朱士民所持股份也被冻结。这份协议躲过了司法冻结。
接盘方为何许人，接手宏达矿业这家正处在亏损中的上市公司意图何在，未来又能否扭转颓势？近日，《中国经营报》记者辗转联系中技集团相关品牌负责人进行采访，截至发稿前，对方在查收采访函件后未能给出回应。宏达矿业董秘办则称“董秘正在出差，采访需求等他回来后会进行转达，但具体时间并不能确定”。同时，记者近日走访上海晟天的注册和通讯地址中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号了解到，地块所在位置为厂房和群租公寓，多位当地居民向记者表示，并未听说有公司在此办公。
亏买还是亏卖？
日前，包括宏达矿业在内的三家上市公司均公告称，公司实际控制人颜静刚“因涉嫌违反证券法律法规”被证监会立案调查。
“实际控制人被证监会立案调查，可能涉嫌以下违法违规行为，一是内幕信息交易，如在内幕信息公开前，买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券；二是操纵证券市场，如在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量等；三是信息披露违法违规，包括未披露关联方交易等应当披露的信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，实际控制人还有可能涉嫌限制期内违法买卖本公司股票、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途等其他违法违规行为。”京衡律师（上海）事务所高级合伙人邓学平律师告诉记者。
由此，也带来了一系列连锁反应。宏达矿业公告称，南昌中院、湖南邵阳县人民法院对公司控股股东上海晶茨、公司董事长崔之火、公司财务总监朱士民持有公司的股份分别予以司法冻结。其中上海晶茨持有公司135142264股，占比26.19%，崔之火持有31478744股，占比6.1%，为公司第一、第二大股东，股份均全部被冻结。
值得玩味的是，在实控人被立案调查的同时，宏达矿业却在进行着控制权的转让。根据宏达矿业近日公告，其间接控股股东中技集团在1月16日签署《股权转让协议》，中技集团将其持有的宏达矿业控股股东——上海晶茨100%股权转让给上海晟天。
此前，上海晶茨持有宏达矿业135142264股股份，占宏达矿业总股本的26.19%。中技集团持有上海晶茨100%的股权。颜静刚持有中技集团95%的股权，颜静刚为上市公司实际控制人。
“根据宏达矿业的公告，本次交易为上海晟天收购中技集团持有的上海晶茨100%股权，以上海晶茨21.73亿元总资产为依据，交易对价为16.38元/股。上海晶茨持有宏达矿业1.35亿股，获得成本为16.06元/股。由此可见，上海晶茨所持宏达矿业股份几乎为其全部资产。”邓学平称，现上海晶茨所持宏达矿业1.35亿股全部被司法机关冻结，说明其全部资产皆存在不确定性，当然影响上海晶茨总资产的估值，很有可能导致上海晟天这笔22亿元的承债式收购最终无法得到任何资产。
同时，记者梳理颜静刚控股宏达矿业的历程发现，2014年、2015年、2016年，原实控人颜静刚通过其配偶和其控股的企业分3次买入上市公司的股份，成本为29.09亿元。相较本次控制权转让作价22.14亿元，颜静刚亏损6.95亿元，折价31%。另一个值得注意的事实是，转让价格较宏达矿业停牌之前的价格溢价率接近50%，从而引发了上交所关注。
到底是中技集团“亏本卖壳”，还是接盘者俞倪荣、谢雨彤夫妇“高溢价买进”？记者联系双方相关负责人进行采访，均未给出回应。
如何终结业绩颓势？
据了解，宏达矿业原主业为铁矿石，2016年3月，宏达矿业方面称铁矿石行业整体不景气，公司矿石主业一直亏损，为寻找新的出路、谋求新的发展，决定从矿业全面向转型。随后，宏达矿业转向“大健康”领域，其参股的宏啸科技通过子公司收购美国Mivip Healthcare Holdings，LLC公司80%股权，价格不超过3亿美元。
不过，根据宏达矿业公告，2014年、2015年、2016年、2017年1~9月，上市公司的营业收入分别为6.93亿元、4.78亿元、2.54亿元和4.25亿元；归母净利润分别为1.76亿元、-3.55亿元、1.15亿元和-0.47亿元，业绩波动明显。
同时，2018年1月27日，宏达矿业发布业绩预告称，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损7670万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润亏损7990万元。
对此，宏达矿业解释称，业绩预亏主要原因是由于公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低，开采成本高，其采矿业务一直处于停产状态，停产期间的相关水电费、人工费及固定资产累计折旧等直接记入相关费用所致。
股权交易之后，“新主”上海晟天是否能抑制宏达矿业的业绩下滑态势？据了解，上海晟天成立于2017年12月14日，距离达成股权转让协议仅月余时间，在收购上海晶茨之前，也无其他业务。
记者查询国家企业信用信息公示系统看到，上海晟天法定代表人俞倪荣，股东为俞倪荣、谢雨彤。经营范围包括：企业管理咨询，矿产品（除专控）、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销售，货物运输代理，仓储（除危险品），装卸服务，从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。
根据此前媒体报道，上海晟天背后“金主”俞倪荣、谢雨彤二人控制包括上海寰亚电力运营管理有限公司（以下简称“寰亚电力”）、西藏邦格实业有限公司等多家企业。
对此，近日记者走访寰亚电力办公地，工作人员表示，公司已安排一名卢姓负责人专门对接媒体，不过记者到访时该负责人并不在公司。随后，记者联系到该卢姓负责人，其表示不便就记者问题进行回应，一切以上市公司公告为准。
（【中国经营网】 记者 杨玲玲 曹学平 原文链接）
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